什么是37号文登记？
37号文全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外
汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），由国家外汇管理局于2014年7月14日发布，
主要作用在于解决境外融资和返程投资合规性的问题。
为什么要办理37号文登记？
境内个人如果不按规定办理37号文登记，则无法打通资金出境的渠道，境外融资产生的
收益也无法合规回到境内，甚至还可能会承担行政或者刑事责任。
根据 37 号文第15条以及《外汇管理条例》的规定：
违反外汇登记管理规定的，将由外管局责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以
下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款。
若违反规定将外汇汇出境外或者汇入境内、非法结汇的，会面临被外管局处违法金额30
%以下罚款的处罚。逃汇行为的，由外管局责令限期调回外汇，情节严重的，处逃汇金额30%
以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
谁需要办理37号文登记？
境内居民个人，通常是境内企业的创始人或自然人股东或者是上市前的ESOP激励已行权
员工。境内居民个人也包括因经济利益在境内习惯性居住的境外个人（如在境内有性居
所或持有内资权益）。
就37号文项下的外汇登记而言，仅适用于境内居民个人。境内机构的外汇登记按照国家
外汇管理局关于发布《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的通知（汇发[2009]30号）等
相关规定办理境外投资外汇登记手续。
在哪里办理37号文登记？
根据13号文《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的
规定，自2015年6月1日起外管局已经将外汇登记权限下放到了银行。
境内居民个人以境内资产或权益向特殊目的公司出资的，应向境内企业资产或权益所在
地银行（一般通过境内权益（内资公司）注册地的商业银行）申请办理境内居民个人特殊目
的公司外汇登记。
如有多个境内企业资产或权益且所在地不一致时，境内居民应选择其中一个主要资产或
权益所在地银行集中办理登记。境内居民个人以境外合法资产或权益出资的，应向户籍所在
地银行申请办理登记。
何时办理37号文登记？
境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前。
在登记完成之前，除支付（含境外支付）特殊目的公司注册费用外，境内居民个人对该
特殊目的公司不得发生其他出资（含境外出资）行为，否则按特殊目的公司外汇补登记处理
，补登记由外管局负责按照个案业务集体审议制度办理，需要出具说明函说明理由，可能还
会因此受到行政处罚，交纳罚款。
如何办理37号文登记？
37号文登记流程和注意事项如下：
步：首先申请人需要获得境内权益
根据目前监管要求，37号文登记主要适用于境内自然人以境内权益出资，在境外设立特
殊目的公司进行投融资的情况，境内权益通常指自然人直接或间接持有的中国境内企业的股
份（认定以工商登记为准）。
所以办理登记的自然人首先要拥有境内资产或权益，37号文的申请人必须在一家境内企
业中持有权益。
注意：这步操作涉及企业自身方案的确定，企业或个人要综合考虑后续股权重组、法律
和税务规划等需求，确认自己在境外持股的方式，从而确定对应境内权益主体的选择和重组
方案。由于各个企业情况差异较大，涉及的领域较多，所以建议企业在前期方案确定前
咨询机构。
第二步：设立境外层特殊目的公司（简称SPV公司）
37号文是对境内居民境外投资特殊目的公司的登记，根据外管要求，需要登记申请人在
境外直接控制的层公司信息。
所以在提请37号文正式登记之前，必须完成境外层SPV公司的设立，作为申请人的
个人控股公司（通常是BVI公司）。
注意：一般建议每个申请人各自设立单独的SPV公司，减少因股份变化引起层SPV变
化引发37号文变更登记。若涉及37号文登记的人数较多时，建议多设立几家SPV公司，以防
后续人员变动引起申请人控股的层公司变动，从而触发复杂的37号文变更登记。
第三步：办理中国籍自然人股东的外管37号文登记手续
办理37号文登记的主要程序为申请人先准备好规定的申请材料，去相应银行提交并根据
银行工作人员的反馈对材料进行修改，直到等待银行审核通过，法定的办理期限为10个工作
日，审批通过后，银行会下发《业务登记凭证》和《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
登记所需材料：
书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》（一式两份）
境内居民个人身份证明文件
特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等
）
境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同意
境外投融资的书面说明）
境内居民个人直接或间接持有拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资
产或权益的证明文件
在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材
料。
注意：境内居民个人只为直接设立或控制的（层）特殊目的公司办理登记。
对于37号文的审批，各地银行及外管局的政策口径不同。若涉及37号文登记的人数较多
时，建议在准备正式文件之前，由机构先就整体方案与当地银行或外管沟通确认后再安
排申报。
第四步：完成境外融资及返程投资
日前监管形势下，37号文登记的目的是为了境外融资及返程投资，因此需要在完成37号
文登记之后，去完成境外融资及返程投资的动作，并且此时间节点不可提前。否则可能会被
认定为补登记，面临处罚风险。
登记实操中，你可能会遇到这些问题
，是境外SPV设立的时间节点。
在设立境外SPV时，一定要确保37号文申请人在工商层面已经获得境内权益。
第二，关于境内登记人数较多的问题，因各地政策口径不同，对于人数较多的37号文登
记难度较大，会有争议。
建议办理登记之前先与当地银行及外管局确认是否可以顺利办理，或者可以聘请机
构给出建议。
第三，境内权益主体中有机构股东需要办理ODI登记。
有些地区对于37号文登记中有机构股东办理ODI登记的情况有争议，建议先与当地确认
后再制定方案。
此外，涉及境内权益主体中不参与办理登记的自然人和机构股东，有些地区银行或外管
要求签署表达放弃办理37号文登记的文件，其内容可能会引起相关股东的误解，建议提前与
其进行沟通确保顺利签署。
第四，在目前的情况下，期权激励和境外信托的形式登记37号文较难实现。
但在实操中，有些变形方案可以实现激励计划行权或信托在境外持股的目的，建议企业
在操作之前与机构、律师或会计师进行沟通确认。