37境外投资备案上海申办顺序

　　一、什么情况下需要办理？

　　搭红筹架构时，境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前，应向外管局申
请办理境外投资外汇登记手续。

　　如果不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内
使用，而且，会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法，从而可能
会对公司境外上市造成障碍。

　　另外，在外汇管理逐渐趋严的态势下，如果银行层层追及发现境内个人股东(甚至持股
比例非常小)通过境外架构持股未办理37号文登记的，境内实体公司不能办理任何股权转让
、增资等股权变动手续。

　　二、在哪里办理？

　　一般通过境内权益（内资公司）注册地的银行进行申报，且必须在WFOE设立（以营业执
照颁发为标志)前办理。

　　实际操作中，以境内企业注册地银行为办理机构，如有多家境内企业且所在地不一致时
，则可以在主要企业注册地银行集中办理。

　　三、何时办理？

　　境内居民个人办理37号文登记之前，可在境外先行设立特殊目的公司，但除支付公司注
册费用外，不得发生其他出资(含境外出资)行为，否则按特殊目的公司外汇补登记处理，可
能需要交纳罚款、出具说明函详细说明理由，由相关外汇局按照个案业务集体审议制度审核
办理补登记。

　　由此可见，37号文登记需在“出资”之前完成。该等“出资”不能以我们惯常所理解的
出资概念来理解，在搭红筹架构中，境内外架构的连接，即设立WFOE或境内运营实体变更为
WFOE即视为出资完成。而且在实际操作中，有些银行要求在境内实体公司引入外商投资者由
内资企业变更为中外合资企业之前，必须完成37号文登记。因此，究竟何时完成37号文登记
，建议各企业与拟登记银行提前沟通确认。

　　四、如何办理？

　　落到实处，37号文登记工作的主要内容为协助申请人准备、整理全套申请材料，并根据
银行经办人员的反馈修改材料，直到办理银行审核通过，在《境内居民个人境外投资外汇登
记表》上加盖银行业务专用章并在外汇局系统填报相关信息，终出具《业务登记凭证》。
37号文中载明办理登记所需提交的包括：申请书与《境内居民个人境外投资外汇登记表》、
境内居民身份证、特殊目的公司登记注册文件、境内企业同意境外投融资的股东会决议、境
内居民个人持有拟境外投融资境内企业资产或权益的证明文件等。由于各地各银行的要求都
不尽相同，申请文件的准备需关注如下要点：